Conditions Générales de vente

1 – CHAMP D’APPLICATION – OPPOSABILITE

1.1 Les présentes conditions générales de vente (ci- après « CGV »), qui constituent le socle unique de la négociation commerciale, conformément aux dispositions de l’article L.441-1 du code de commerce, s’appliquent à toute commande passée à OORIA, même si le client ne les a pas retournées signées.

1.2 La passation d’une commande implique l’acceptation sans réserve par le client des CGV, qui prévalent sur toutes conditions d’achat ou autres documents émanant du client, éventuellement joints à sa commande, mais non préalablement acceptés, expressément et par écrit, par OORIA.

1.3 Aucune tolérance sur l’application de dispositions des CGV ne peut être interprétée comme valant renonciation de OORIA à s’en prévaloir ultérieurement.

1.4 L’annulation de l’une quelconque des dispositions des CGV ou de la commande ne saurait entraîner la nullité de la totalité des CGV ou de la commande.

2 - COMMANDES -QUANTITES

2.1 Chaque commande est passée par un écrit (fax, courriel, EDI), dans le respect, en cas de commandes passées dans le cadre d’un contrat de distribution, des unités de commande minimum et/ou des quantités mini- mum et/ou prévisionnelles convenues dans ce contrat.

2.2 La commande est ferme pour le client et OORIA à sa date de confirmation sous réserve de disponibilité des produits. Aucune annulation ou modification de commande ne peut intervenir postérieurement sauf accord exprès de OORIA.

2.3 OORIA se réserve le droit d’exiger que le client soit couvert par un organisme d’assurance-crédit et de refuser les commandes passées au-delà d’un montant d’encours garanti.

3 - PRIX

3.1 Les produits sont facturés sur la base du prix tarif en vigueur à la date de la commande, déduction faite des remises éventuellement applicables à la commande.

3.2 Les prix tarif s’entendent départ entrepôt, hors TVA, et autres taxes, droits (notamment droits de douane) ou frais (notamment frais de transport et d’assurance) non compris, à la charge exclusive du client. Le prix est fran- co de port pour une commande d’un montant supérieur à 1.000 euros HT.

3.3 OORIA pourra être amenée à proposer une modifica- tion de ses prix tarif suivant les conditions prévues dans le contrat de distribution ou, à défaut dans les présentes CGV, en cas d’augmentation de ses coûts d’importa- tion notamment suite à un cas de force majeure, à une hausse significative ou exceptionnelle des taxes et/ou droits à l’importation, des coûts de transport, ou à une variation significative des taux de change. La modifica- tion sera appliquée à la date prévue sur le nouveau tarif communiqué (par tous moyens) au client.

4 – PAIEMENTS

4.1 Les factures sont payables en euros à la commande à hauteur de 50% et le solde à la livraison, sans es- compte pour paiement anticipé.

4.2 Tout retard de paiement donnera lieu à l’application de pénalités de retard au taux de 5 fois le taux d’intérêt légal majorés de 5 points, calculées par jour de retard à compter de la date de paiement prévue sur la facture. Une indemnité forfaitaire de 40 € pour frais de recouvre- ment sera en outre facturée au client, ce sans préjudice de toute indemnisation complémentaire en cas de de frais exposés pour le recouvrement d’un montant supérieur. Ces pénalités et indemnités pourront être compensées avec toute somme due au client. OORIA se réserve par ailleurs le droit d’exiger, à titre de clause pénale, une indemnité égale à 15 % du montant HT impayé à échéance. Les paiements partiels sont réputés s’imputer en priorité sur les pénalités de retard, les intérêts, indemnités, les frais engagés pour le recouvrement et les créances les plus anciennes.

4.3 En cas de défaut de paiement d’une seule facture à son échéance, OORIA se réserve également le droit de constater la résolution de la vente dont la facture est impayée, et/ou, sans mise en demeure préalable et sans préjudice de tous dommages et intérêts qui pourraient être réclamés, de modifier le niveau d’un encours éventuelle- ment accordé et/ou d’exiger un paiement avant livraison pour toute nouvelle commande et/ou de suspendre ou d’annuler de plein droit l’exécution de toute commande ou livraison en cours. Toute somme antérieurement payée restera acquise à OORIA à titre de clause pénale.

4.4 Sont constitutifs de défauts de paiement les déduc- tions d’office opérées par le client (notamment de péna- lités) sur le montant facturé et toutes compensations, non autorisées préalablement, par écrit, par OORIA ; celle-ci ne pouvant en aucun cas se voir opposer une acceptation « tacite » d’une compensation opérée par le client.

5 – LIVRAISON – RECEPTION

5.1 Sous réserve de l’Incoterm utilisé, la livraison est ré- alisée soit par la mise à disposition des produits dans les entrepôts de OORIA (pour enlèvement par les transpor- teurs du client) soit (en cas d’organisation du transport par OORIA) par le déchargement, par les transporteurs de OORIA, des produits dans les entrepôts du client, tels qu’indiqués dans la commande confirmée.

5.2 Les délais de livraison sont d’environ 72 heures à compter de la date de la commande confirmée. Les retards de livraison n’autorisent en aucun cas le client à annuler tout ou partie de sa commande, à refuser ou procéder au retour de produits, à réclamer une indemnité ou déduire d’office des pénalités du montant de sa facture. Toute éventuelle indemnisation devra être strictement pro- portionnée au seul préjudice réellement subi par le client et ne pourra intervenir qu’après accord formalisé par un écrit entre OORIA et le client.

5.3 Tout événement de force majeure, tel que défini ci- après à l’article 10, pourra entraîner une suspension des délais de livraison. En outre, en cas d’indisponibilité de certains produits, OORIA pourra procéder à des livraisons et facturations partielles.

5.4 A défaut d’enlèvement des produits (dans l’hypothèse où la livraison est réalisée par la mise à disposition des produits dans les entrepôts de OORIA) dans les 3 jours suivants la date de leur mise à disposition, du fait du client, OORIA se réserve le droit de facturer des frais de stockage sur la base de son tarif en vigueur. A défaut de réception des produits le jour et à l’heure convenus (dans l’hypothèse où le transport est organisé en tout ou partie par OORIA), OORIA se réserve le droit de facturer au client le temps d’immobilisation du véhicule de livraison sur la base du tarif horaire du transporteur majoré de 15%, une heure entamée valant une heure pleine. En cas de défaut d’enlèvement ou d’acceptation de leur livraison 15 jours après la date de leur mise à disposi- tion, OORIA sera autorisée à en disposer librement.

6 – RECLAMATIONS

6.1 Le client doit procéder, lors de la livraison (ou ré- ception des produits dans ses entrepôts), à tous examens et tests nécessaires pour déceler les éventuels avaries, manquants, ou tous autres vices apparents ou non-confor- mité des produits livrés au bordereau d’expédition ou à la commande (ci-après les « défauts de conformité ap- parents »). Outre les réclamations auprès du transporteur pour avaries et manquants (par envoi d’une LRAR dans les 3 jours suivant la date de réception des produits, pour les transports nationaux), le client devra, pour que sa réclamation soit recevable, formuler toute réserve de livraison sur le bon de livraison et sur le document de transport à dater et à signer en motivant ses réserves et en précisant les références des produits concernés. Ces documents devront être envoyés le jour même à OORIA. A défaut d’accomplissement de ces formalités dans les délais susmentionnés, le client sera réputé avoir accepté la livraison et la responsabilité de OORIA au titre d’un défaut de conformité apparent ne pourra plus être enga- gée.

6.2 Le client ne pourra pas procéder au refus ou au re- tour de produits, ou déduire d’office de la facture des pé- nalités ou rabais correspondant au non-respect d’une date de livraison, à la non-conformité de produits, en l’absence de reconnaissance préalable et écrite par OORIA de ce défaut de conformité ou d’un préjudice lié au dépassement d’un délai de livraison et du caractère certain, liquide et exigible de la créance du client.

7 – GARANTIE DES PRODUITS - - RESPONSABILITE

7.1 La garantie du fabricant des produits est de douze (12) mois, pièces et main d’oeuvre, suivant la date de facturation des produits à l’utilisateur. Aux termes de cette garantie les produits défectueux sont remplacés ou réparés aux frais de OORIA.

7.2 OORIA exclut expressément toute garantie, contrac- tuelle ou légale, après cette durée de garantie et assurera la réparation des produits sur devis payant.

7.3 OORIA exclut expressément toute garantie et toute responsabilité au titre des produits livrés (i) lorsque ceux-ci ont été modifiés, quelle que soit la nature de cette modification, (ii) lorsqu’ils été utilisés avec des pièces détachées non produites par le fabricant des pro- duits (iii) lorsqu’ils ont fait l’objet d’un usage impropre, négligent ou accidentel, (iv) lorsqu’ils ont été stockés, conservés ou utilisés d’une façon non conforme aux conditions d’utilisation (v) lorsque le numéro de série a été modifié ou effacé.

7.4 Dans tous les cas, la responsabilité de OORIA au titre des produits, y compris dans le cadre des garanties contractuelles ou légales applicables, en application d’une règle de droit français ou de droit étranger, est plafonnée, à l’exclusion de toute autre indemnité, au prix payé par le client pour les produits concernés. Elle est limitée à l’indemnisation des dommages directs et prévisibles. Les dommages devront être démontrés et justifiés par le client.

7.5 OORIA ne pourra en aucun cas être tenue du fait de l’exécution d’une commande à l’indemnisation des dom- mages indirects ou du « gain manqué » qui s’entendent notamment des pertes d’exploitation, de clientèle, des at- teintes à l’image de marque, des manques à gagner, des pertes de chiffre d’affaires ou de la marge commerciale non réalisée et des réclamations reçues par le client de la part de ses propres clients.

8 – PROPRIETE – RISQUES

8.1 OORIA se réserve la propriété des produits vendus jusqu’au paiement intégral de leur prix en principal, inté- rêts et accessoires. Jusqu’au complet paiement du prix, le client devra identifier les produits comme appartenant à OORIA. Il ne devra pas mettre les produits vendus en gage ou les utiliser comme garantie. En cas de saisie-arrêt ou de toute autre intervention d’un tiers sur les produits, le client devra sans délai en informer OORIA pour lui permettre de préserver ses droits.

8.2 En cas de revente des produits, la créance de OORIA sera automatiquement reportée sur celle du prix de vente des produits, qui est en conséquence cédée dès à présent par le client, à charge pour OORIA de le signifier à l’acquéreur de ces produits. 8.3 En cas de procédure de sauvegarde, de redresse- ment ou de liquidation judiciaire du client, les produits ou leur prix, en cas de revente, pourront être revendiqués conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables. En cas de revendication, les produits en stock seront présumés correspondre aux créances impayées.

8.4 Sous réserve de l’Incoterm utilisé, les risques afférents aux produits sont transférés au client dès la sortie des entrepôts de OORIA, les produits voyageant aux risques et périls du client, y compris en cas de livraison franco. Le client sera donc tenu responsable de la destruction comme de toute détérioration des produits, ou de toute autre perte ou dommage du fait des produits, pouvant survenir notamment au cours d’opérations de stockage, de manutention ou de transport.

9 – CONFIDENTIALITE

9.1 Le client s’engage, pendant toute la durée de ses relations commerciales avec OORIA et pendant une durée de dix (10) ans après leur expiration pour quelque raison que ce soit, à une confidentialité absolue sur les informations de toute nature, communiquées oralement, par écrit, ou sous toute autre forme, dont il aura pu avoir connaissance à l’occasion de la négociation, de l’exécution des commandes, du contrat de distribution ou du contrat- cadre constitué par les présentes CGV, portant notamment sur des renseignements de nature commerciale ou finan- cière concernant OORIA. Le client s’engage, à cet égard, à prendre toutes les mesures nécessaires auprès de ses salariés et/ou prestataires afin que ceux-ci soient soumis à cette même obligation de confidentialité.

9.2 Cette obligation ne s’appliquera pas aux informations qui : (i) étaient publiquement connues à l’époque où elles ont été communiquées à l’autre partie ; (ii) sont tombées dans le domaine public postérieurement à leur communication à la partie destinataire, sans restriction ni violation de son obligation de confidentialité ; (iii) corres- pondent à des informations obtenues de tiers par la partie destinataire et reçues de bonne foi par celle-ci, sans restriction ni violation de son obligation de confidentialité ; (iv) ont été développées par une partie en dehors de toute relation avec l’autre partie ; (v) étaient déjà en possession de la partie destinataire à l’époque où elles lui ont été communiquées.

10 – FORCE MAJEURE

10.1 OORIA ne pourra être tenue responsable, et le client ne pourra prétendre à aucune indemnité de ce fait, en cas d’inexécution de ses obligations contractuelles dans le cas où cette inexécution résulterait d’un cas de force majeure.

10.2 La force majeure s’entend i) d’un événement échappant à la volonté ou au contrôle de OORIA, em- pêchant l’exécution de tout ou partie de la commande ou ii) d’un événement générant pour OORIA des coûts d’exécution d’une commande significatifs et non prévus à la date de sa confirmation. Elle inclut notamment les grèves ou autres troubles sociaux au sein du person- nel de OORIA ou du personnel de ses fournisseurs, sous-traitants ou transporteurs ; les défauts ou retards de livraison de ces fournisseurs ou sous-traitants, les défauts d’autorisations administratives nécessaires notamment pour l’exportation ou l’importation ; l’indisponibilité des moyens de transport pour quelque cause que ce soit (grèves, pannes, pandémies...) ; les accidents majeurs au sein des sites de production ou des entrepôts du fabricant des produits et de OORIA.

11 – DROIT APPLICABLE – JURIDICTION

11.1 Les CGV, les relations commerciales entre OORIA et le client, ainsi que les commandes de produits passées par le client, et toute action en responsabilité, de nature contractuelle ou délictuelle, pouvant en résulter, sont soumis au droit français, à l’exclusion de la convention de Vienne sur la vente internationale de marchandises.

11.2 Tout litige, de nature contractuelle ou délictuelle, ayant son origine dans l’exécution ou la rupture pour quelque motif que ce soit des relations commerciales entre OORIA et le client, incluant les litiges de concurrence et pratiques restrictives de concurrence, et tout litige relatif à la formation, à l’exécution, à l’interprétation ou à la résolution des contrats de vente conclus avec le client seront tranchés par les tribunaux compétents du ressort de la Cour d’appel de Paris (France), nonobstant pluralité de défendeurs ou appel en garantie, y compris pour les procédures d’urgence, les procédures conservatoires en référé ou par requête.